Stemrechtloze aandelen of Stichting Administratiekantoor

Sinds het nieuwe BV-recht (zie BV en juridische zaken) kan een BV ook stemrechtloze aandelen uitgeven. Deze delen dan alleen mee in de winst- en waardeontwikkeling van de BV.

Stichting Administratiekantoor

Voorheen maakte men gebruik van een stichting administratiekantoor om het stemrecht los te maken van het aandeel. De aandelen van de BV zijn in handen van de stichting en de stichting geeft vervolgens certificaten van aandelen uit.
Alleen het bestuur van de stichting oefende het stemrecht uit.

Nadeel stemrechtloze aandeelhouders

Stemrechtloze aandeelhouders moeten ook worden opgeroepen voor de aandeelhoudersvergadering. Dit bevordert niet de snelle besluitvorming.
De statutaire bepalingen voor het bijeenroepen van de vergadering, de opzegtermijn en het sturen van de agenda moeten in acht worden genomen.De DGA wil ook niet altijd dat de stemrechtloze aandeelhouders tijdens de vergadering informatie krijgen over zijn salaris of pensioen.

Voordeel Stichting Administratiekantoor

De continuïteit is beter gewaarborgd bij het (tijdelijk) wegvallen van de DGA. De andere bestuurder, bijvoorbeeld het kind van de DGA, dat ook bestuurslid is van de Stichting Administratiekantoor, kan dan de rol van de DGA overnemen, zonder dat de erfgenamen direct op het vinkentouw zitten.

Aandeelhoudersregister

Houders van certificaten die met medewerking van de BV zijn uitgegeven, moeten zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de BV.
Zij hebben vergaderrecht en mogen het woord voeren. Zij hebben alleen geen stemrecht.

TIP Expliciet kan in de statuten van de BV worden opgenomen dat de certificaathouders geen stemrecht hebben.

TIP Dateren de statuten van de BV van voor 1 oktober 2012, neem dan alsnog in de statuten op dat de certificaathouders geen stemrecht hebben.

Heeft u advies nodig of vragen hierover, dan helpen wij u graag. U kunt contact met ons op per telefoon 075 616 74 87 of mobiel 0651 18 0652 of via het contactformulier op deze website (zie klantenservice) of per email info@adfinadvies.nl.