Inkoop van eigen aandelen

Voor de inkoop van eigen aandelen door de BV moet – net als voor de overdracht van aandelen aan een nieuwe aandeelhouder – een notariële akte worden opgemaakt.
Daarvoor gelden wel enkele belangrijke wettelijke eisen, namelijk:

  • de ingekochte aandelen moeten zijn volgestort;
  • het eigen vermogen van de BV, verminderd met de koopprijs voor de aandelen, mag niet kleiner zijn dan de verplichte reserves die moeten worden aangehouden;
  • de directie van de BV moet redelijkerwijs kunnen voorzien dat de BV na de inkoop van de aandelen niet in financiële problemen komt.

Uitkopen aandeelhouder

Indien de andere aandeelhouders de aandelen van de uittredende aandeelhouder niet willen kopen, kan de BV kiezen voor inkoop van eigen aandelen. Anders loopt de BV het risico dat de uittredende aandeelhouder deze verkoopt aan een (ongewenste) derde.
De koopprijs voor de aandelen wordt dan door de BV betaald. Voorwaarde is wel, dat de BV voldoende liquide middelen heeft.

De inkoop van aandelen door de BV heeft de volgende voordelen:

  • op aandelen die de BV zelf in bezit heeft, kunnen in de vergadering van aandeelhouders geen stemrechten worden uitgebracht; die aandelen tellen dus niet mee bij de besluitvorming;
  • deze aandelen tellen ook niet mee bij de berekening van de winstverdeling; op ingekochte aandelen wordt geen dividend uitgekeerd;
  • de onderlinge verhouding tussen de achterblijvende aandeelhouders blijft hetzelfde; er wijzigt dus niets in de zeggenschap in de BV.

Statutenwijziging

De inkoop van eigen aandelen moet wel zijn toegestaan in de statuten. In ‘oude’ BV-statuten (van voor 1 oktober 2012) staat vaak de voorwaarde dat de BV niet meer dan 50% van haar eigen aandelen mag inkopen. Komt de BV boven deze drempel, dan zullen eerst de statuten van de BV moeten worden gewijzigd. Dat is geen probleem, want sinds het van kracht worden van de regels van de flex-BV is dat geen wettelijke eis meer.