Inbreng onderneming in BV

Het inbrengen van een eenmanszaak, VOF of maatschap in een besloten vennootschap (B.V.) kan op de volgende manieren:

  1. ruisende inbreng.
  2. geruisloze inbreng.

Ruisende inbreng in B.V.

Bij ruisende inbreng wordt de huidige onderneming gestaakt en verkocht aan een nieuwe (of bestaande) B.V.
U moet dan inkomstenbelasting betalen over de stille reserves, fiscale reserves en de eventuele goodwill.
Over deze winst kunt u direct afrekenen, maar u kunt dit ook uitstellen door een zogenaamde stakingslijfrente te bedingen.
Als u de onderneming per 1 januari van enig jaar ruisend in een B.V. wilt inbrengen, dan moet u vóór 1 april van dat jaar een ondertekende voorovereenkomst of intentieverklaring met geleideformulier indienen bij de belastingdienst.

Geruisloze inbreng in B.V.

Bij geruisloze inbreng van de eenmanszaak, maatschap of VOF wordt ingebracht zonder belastingheffing. De onderneming gaat dan met dezelfde boekwaarden over naar de B.V. Als u dit goed regelt behoeft daarbij geen inkomstenbelasting te worden betaald over de stille reserves, fiscale reserves en goodwill.
Als u de onderneming per het begin van het jaar wilt inbrengen in de B.V., dan moet binnen 9 maanden een intentie-overeenkomst registreren en moet u de inbreng regelen vóór 1 april van het jaar daarop. Dit kan dan op basis van de jaarrekening van het vorige jaar.
De oprichting moet gebeuren door middel van een notariële akte en inschrijving bij de Kamer van Koophandel.

Holdingstructuur

In een aantal gevallen is het verstandig om hierbij een holding structuur op te zetten. Dat is een structuur met een Holding en één of meer andere BV’s. Dit is bijvoorbeeld verstandig indien in uw onderneming onroerende zaken zitten, een pensioenregeling of overtollige liquide middelen. Deze brengt u in de Holding en de ondernemingsactiviteiten in de werkmaatschappij (BV). Dit maakt de verkoop van de onderneming-werkmaatschappij of participatie door derden in de toekomst makkelijker.

Voorwaarden inbreng in B.V.

Voor de geruisloze inbreng moet worden voldaan aan de fiscale voorwaarden. Daarvoor is afstemming met de belastingdienst vereist. U mag de B.V. gedurende de eerste 3 jaren na de inbreng in principe niet verkopen.

Benodigde documenten

Bij de inbreng in een B.V. moeten onder meer de volgende overeenkomsten worden opgesteld:

  1. lijfrenteovereenkomst bij Fiscale oudedagsreserve
  2. arbeidsovereenkomst
  3. managementovereenkomst (bij holdingstructuur)
  4. pensioenovereenkomst
  5. rekening-courant overeenkomst privé en B.V.
  6. rekening-courant overeenkomst holding en werkmaatschappij (bij holdingstructuur).

Eventueel ook nog de volgende overeenkomsten:

  1. voor een onkostenvergoeding
  2. voor telewerken
  3. voor een auto van de zaak
  4. arbeidsovereenkomst partner.

Lijfrente bij inbreng in de B.V.

Bij de geruisloze inbreng neemt de B.V. de boekwaarden van uw bedrijf over op de balans. Echter, de FOR mag fiscaal kan niet worden ingebracht in de B.V. U moet over de vrijval van de FOR inkomstenbelasting betalen. Om dit te voorkomen, kunt u een lijfrente bedingen bij uw B.V. of bij een andere verzekeraar. Bij dit laatste moet u dan wel over voldoende liquide middelen beschikken. Daarom wordt meestal een lijfrente bij de nieuwe BV bedongen.

LET WEL Een overgang naar de BV-vorm is vrij ingrijpend. Het advies van een (fiscaal) adviseur is daarbij van groot belang. U kunt ook terugkeren uit de BV naar een andere rechtsvorm. Dat kan interessant zijn als de winsten van de BV feitelijk te laag zijn om nog langer voordelig gebruik van de BV te kunnen maken.

Zie verder ook Keuzecriteria voor het oprichten van een eenmanszaal/v.o.f. of een B.V.

Wilt u meer weten over de inbreng van uw onderneming in een B.V. of overweegt u uw onderneming in te brengen in een B.V. , dan helpen wij u graag. Voor meer informatie kunt u met ons contact opnemen per email info@adfinadvies.nl, per telefoon op 075 616 74 87 of op 0651 18 06 52 of met het contactformulier.