Bij het certificeren van aandelen van een bv (of nv) worden de juridische zeggenschap van het aandeel (stemrecht) en het economisch belang (dividenduitkering) gesplitst. Het aandeel wordt daarvoor in bewaring gegeven bij een stichting administratiekantoor (STAK). In principe verstrekt de STAK vervolgens voor ieder aandeel een certificaat aan de aandeelhouder.
De voorwaarden van de certificering worden vastgelegd in de administratievoorwaarden. Daarin staan regels over onder andere dividenduitkering, bonusaandelen of decertificering. De STAK wordt opgericht bij notariële akte.
Het bestuur van de STAK controleert het beleid van het bestuur van de BV en kan beleidsaanwijzingen geven en heeft daarmee uiteindelijk de zeggenschap in de B.V. De samenstelling en de opvolging van het bestuur en de besluitvorming is vrij.
Redenen voor certificering
Deze kunnen zijn:
- Bedrijfsopvolging, waarbij het vermogen van bijvoorbeeld de ouder geleidelijk overgaat op de kinderen zonder dat de ouder direct de zeggenschap in de onderneming verliest.
- Invoering van werknemersparticipatie zonder de zeggenschap (geheel) over te dragen.
- Participeren van een investeerder.
Rechten en invloed certificaathouders
We kennen certificaten met vergaderrechten en zonder vergaderrecht. De rechten van de certificaathouders moeten worden geregistreerd in het aandeelhoudersregister.
LET WEL Een certificaathouder met vergaderrechten van voor 1 oktober 2012 kan zich nog tot 1 oktober 2013 laten opnemen in het aandeelhoudersregister. Is dit niet gebeurd, dan moeten alsnog de certificaathouders worden opgeroepen door een aankondiging in een landelijk verspreid dagblad, tenzij de statuten dit anders regelen of de certificaathouder instemt met oproeping langs elektronische weg.
Stemrechtloze aandelen
Sinds de invoering van de zogenaamde flex-bv zijn er ook stemrechtloze aandelen. Houders van stemrechtloze aandelen hebben wel vergaderrecht en winstrecht. Stemrechtloze aandelen hebben eveneens instemmingsrecht, bijvoorbeeld bij intrekken van aandelen, het doen van uitkeringen in afwijking van de wettelijke regeling, fusie en splitsing van de BV, of een besluit dat anderszins afbreuk doet aan een recht dat aan hun aandeel is gekoppeld.
Stemrechtloze aandelen of certificeren van aandelen
Veelal zal toch worden gekozen voor certificeren van aandelen, omdat dit de (groot) aandeelhouders meer vrijheid en flexibiliteit biedt. De statuten van een STAK kunnen voorzien in de mogelijkheid dat de bestuurder van de stichting reeds op voorhand één of meer hem opvolgende bestuurders benoemd voor het geval hij/zij niet goed functioneert. Een dergelijke constructie is niet mogelijk bij stemrechtloze aandelen.
