Aandeelhoudersovereenkomst en statuten

Een aandeelhoudersovereenkomst is een contract tussen de aandeelhouders van een vennootschap. Daarin zijn afspraken gemaakt over hun aandeelhouderschap en hun samenwerking in de vennootschap.
De statuten moeten worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en zijn dus openbaar. De aandeelhoudersovereenkomst hoeft niet te worden gepubliceerd en is daarmee vertrouwelijk.

Statuten opmaken en de wijziging daarvan moet via een notariële akte. Voor de aandeelhoudersovereenkomst hoeft dat niet.

Juridisch verschil tussen statuten en aandeelhoudersovereenkomst

Er is een groot juridisch verschil. Statuten zijn onderhevig aan het vennootschapsrecht. Een aandeelhoudersovereenkomst is onderworpen aan het verbintenissenrecht.
Concreet betekent dit, dat statuten ook rechtsgeldig zijn ten opzichte van derden, niet aandeelhouders. De aandeelhoudersovereenkomst geldt alleen tussen de betrokken tekenende partijen. Wijzigingen van statuten en aandeelhoudersovereenkomsten volgen gescheiden wegen.

Nut van een aandeelhoudersovereenkomst

Er kunnen allerlei situaties ontstaan die niet of niet helder in de statuten of in de wet zijn geregeld. Daardoor kan er onduidelijkheid ontstaan over de rechten en plichten van aandeelhouders.
In een aandeelhoudersovereenkomst kun je bijvoorbeeld de volgende zaken regelen:

  1. Besluitvorming.
    In de aandeelhoudersovereenkomst kun je bepalen dat een aandeelhouder zijn stemrecht op een bepaalde manier moet gebruiken. Ook kan je bepalen dat een aandeelhouder zijn stemrecht in een specifiek geval moet overdragen aan een andere aandeelhouder.
  2. Waardebepaling van de aandelen in de toekomst en in bepaalde situaties, zoals bij verkoop aan medeaandeelhouder.
  3. Benoeming en bezoldiging van bestuurders.
    Aandeelhoudersovereenkomsten bevatten vaak bepalingen waarin specifiek is aangegeven welke aandeelhouders welke bestuurders en commissarissen mogen benoemen, en wat hun vergoeding is.
  4. Concurrentiebeding.
  5. Hoe gaan de aandeelhouders met geschillen om?
  6. Verkoop van aandelen. Hoe wordt er omgegaan met een vertrekkende aandeelhouder? Ook veelvoorkomend is een regeling die de meerderheidsaandeelhouders het recht geeft minderheidsaandeelhouders gedwongen mee te laten doen in een verkoop van de onderneming.
  7. Kapitaalstorting. Een aandeelhoudersovereenkomst kan aandeelhouders verplichten in bepaalde situaties – wanneer het bijvoorbeeld slecht gaat met de onderneming – een extra bedrag aan kapitaal bij te storten.
  8. Winstverdeling en dividendbeleid.

Heeft u vragen over de aandeelhoudersovereenkomst of advies nodig bij het opmaken van een aandeelhoudersovereenkomst, dan helpen wij u graag.
U kunt contact met ons op per telefoon 075 616 74 87 of mobiel 0651 18 0652 of via het contactformulier op deze website (zie klantenservice) of per email
 info@adfinadvies.nl.
Zo nodig verwijzen wij u door naar een aan ons gelieerde juridisch adviseur of andere deskundige.